科创板分拆上市之困:中小投资者保护如何破题?

挖贝网 7月前 1776

文 | 挖贝网 周路遥




科创板的到来,感到兴奋的不仅有初创型科技企业,还有大量的已上市公司——这使得他们旗下子公司或部门有了上市的机会。目前,监管层已公开表示,主板公司分拆子公司到科创板上市细则一定会出。同时,康佳集团(000016.SZ)、上海电器(601727.SH)、微创医疗(00853.HK)等均已明确表示将分拆子公司上科创板。

对这些上市公司来说,分拆子公司科创板上市无疑是一件一箭双雕的好事,不仅能获得财务回报还能为子公司谋得更好的发展环境。在子公司上市过程中,目前大家对子公司上市后母公司的估值、同业竞争、关联交易等常规问题关注较多,不过这些问题A股和港股市场都有先例可循。

但是科创板对核心技术的要求以及专利变现的滞后性和不确定性,可能导致一个全新的问题——上市公司可能在有效保护中小股东利益上遇到困恼:如果不将核心专利转让或免费授权给子公司,子公司可能无法在科创板上市;但是专利变现具有滞后性,一旦子公司在专利有效期内依靠专利取得了快速发展,那么专利价值是否被低估了呢?

科创板对核心技术的要求

与主板、中小板、创业板不同,科创板对核心技术的要求达到了一个全新的高度。在《科创板上市审核规则》中明确规定发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营。在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中又对上述规定做了更加细致的解释。

所谓主要依靠核心技术开展生产经营指的是,企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务,并且发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础,将核心技术进行成果转化,形成基于核心技术的产品(服务)。

而且在信披环节,还有特别规定:

发行人应在招股说明书中披露以下信息:1.报告期内通过核心技术开发产品(服务)的情况,报告期内核心技术产品(服务)的生产和销售数量,核心技术产品(服务)在细分行业的市场占有率;2.报告期内营业收入中,发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。

专利变现滞后性导致的估值难题

由于科创板对核心技术的要求,使得原A股上市公司在分拆子公司在科创板上市时,必须对核心专利的归属权做出安排——将核心专利转让给子公司或在专利有效期内免费授权给子公司,否则其在科创板的上市可能面临一定风险。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答二》第7节为“发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用,中介机构核查应当注意哪些方面?”

有关部门要求中介机构应该结合专利、主要技术等相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等,充分论证该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响,督促发行人做好信息披露和风险揭示,并就发行人是否符合科创板发行条件审慎发表意见。

在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答二》第13节中,有关部门又将对发行人业务经营或收入实现有重大影响的专利、专有技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的视为影响发行人持续经营能力的重要情形。

但是上市公司如果将专利转让或免费授权给子公司,又存在这样的问题:专利变现具有滞后性和不确定性,当前的转让价格可能无法体现专利的真实价值,一旦在专利有效期内子公司凭借该专利技术取得快速发展,那么专利有没有被低估呢?这种情况下又该如何保证原先A股上市公司投资者的权益呢?

中小投资者保护如何破题?

在专利变现存在滞后性以及不确定性的情况下有没有一种方法能够保证中小投资者的利益呢?一个可行的思路是建立一个机制,让原来的中小股东,可以自愿参与到科创板上市公司的定增中去,让其在正式上市之前有机会增持分拆出去的公司股票,从而能直接分享上市带来的收益,但也要承担相关风险。

目前投资者是可以通过基金间接投资科创板上市公司的,所以为实现该机制,一个可能的办法是上市公司和金融机构合作推出定向基金,它为原上市公司中小股东服务,但只能投资上市公司的在科创板上市的子公司。另一种思路是参考公司的员工持股计划,设立性质类似的原中小股东持股计划,在是否履行登记备案程序、股份锁定期、规范运行情况等方面参考员工持股计划,不过该方案需要监管层配合,否则可能存在“非法集资”的嫌疑。


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